Découvrez comment l'apport cession peut vous aider, lors de la cession de votre entreprise, à reporter l'imposition.
Diplômé en Conseil en Gestion de Patrimoine (CGP) - RNCP de niveau 6
En tant que chef(fe) d'entreprise, vous souhaitez optimiser les fruits de la vente de votre société ?
L’apport-cession peut être une stratégie particulièrement avantageuse.
Elle vous offre la possibilité de réinvestir les gains de la vente dans de nouveaux projets, tout en reportant l’imposition, ce qui permet de préserver votre capital pour de futures opportunités.
📌 L'apport-cession est un mécanisme prévu par l'article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI) et commenté par l’administration fiscale au BOFIP n°BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60.
1️- Ce dispositif vous permet de reporter l'imposition des plus-values mobilières lors de l'apport des titres de votre société opérationnelle à une holding (soumise à l’impôt sur les sociétés) et contrôlée par vous-même.
2️- Vous pouvez ensuite maintenir ce report d’imposition lors de la cession des titres par la holding, sous réserve de remplir certaines conditions.
Il est important de noter que ce dispositif vous permet de différer, et non d’annuler, l'imposition sur la plus-value.
De plus, votre opération doit être motivée par des raisons économiques réelles, et non seulement fiscales.
Pour sécuriser ce montage et anticiper les risques, il est fortement recommandé de consulter un avocat fiscaliste.
Voici les principales étapes pour mettre en place cette stratégie d’apport-cession en holding.
La première étape consiste à créer une société holding, à laquelle vous apporterez les titres de votre société opérationnelle.
Vous avez le choix entre plusieurs formes juridiques pour cette holding (SAS, SARL, etc.), selon vos préférences et la structure la plus adaptée à votre projet.
Le critère essentiel est que vous déteniez plus de 50 % des droits de vote ou du capital, afin d’assurer un contrôle effectif de la holding.
De plein droit, cette opération est considérée comme une vente avec déclenchement de l’imposition : prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (ou le barème progressif de l’impôt sur le revenu, sur option), en plus des prélèvements sociaux de 17,2 %.
Cependant, grâce aux dispositions de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, vous pouvez reporter cette imposition. Ce qui offre ainsi un délai avant que la plus-value ne devienne taxable.
Notez que vous devrez indiquer le montant de la plus-value en report dans votre déclaration spéciale des plus-values (formulaire n°2074-I) pour l'année de l'apport. De plus, chaque année suivante, vous devrez également mentionner ce montant dans votre déclaration de revenus.
Une fois que vous avez apporté les titres à votre holding, celle-ci peut les vendre. Assurez-vous que la vente soit réalisée dans des conditions de marché normales pour éviter toute requalification par l'administration fiscale.
Grâce au mécanisme de report d'imposition, la plus-value initiale ne sera toujours pas imposée en respectant certaines conditions.
Sachez que le report d’imposition prend fin et l'imposition de la plus-value devient exigible dans les situations suivantes :
Pour sécuriser votre opération et éviter les pièges, il est fortement conseillé de vous faire accompagner par un expert fiscaliste.
Si vous cédez les titres dans les trois années suivant l’apport, vous devrez réinvestir au moins 60 % du produit de la vente dans une nouvelle activité économique créatrice de valeur (et non pas dans des placements financiers) dans les deux ans suivant la cession. Ce réinvestissement peut inclure (liste non exhaustive) :
L’idéal est d’anticiper la vente de votre entreprise en créant une holding plus de trois ans à l'avance. Cela vous permet de réinvestir le produit de la vente comme vous le souhaitez. En pratique, vous pouvez par exemple investir dans :
Cependant, si vous n’avez pas trois ans devant vous, vous ne pourrez réinvestir librement que 40 % du produit de la vente. Les autres 60 % devront être réinvestis sous conditions.
Pour illustrer concrètement les avantages de l’apport-cession, prenons l'exemple d’un chef d'entreprise qui a fondé une société il y a 10 ans avec un capital initial de 100 000 euros.
Grâce à ses efforts et à sa vision stratégique, sa société est désormais valorisée à 2,1 millions d'euros.
Dans ce scénario, il décide de vendre les titres de sa société directement en tant que personne physique (sans passer par une holding).
Il sera alors imposé sur cette plus-value selon le régime fiscal des plus-values mobilières (2024).
Après déduction de ces impôts, il disposera de 1 332 500 € à investir à titre personnel, soit environ 63 % du total (capital + gains).
Dans ce scénario, il choisit d’apporter les titres de sa société à une holding qu’il contrôle, puis la holding réalise immédiatement la vente de ces titres.
Grâce au mécanisme de report d'imposition prévu par l'article 150-0 B ter du Code général des impôts, la plus-value réalisée par la holding ne sera pas immédiatement imposée, à condition que la holding réinvestisse au moins 60 % du produit de la vente dans une activité opérationnelle éligible.
Dans ce cas, le capital de 2,1 millions d'euros peut être intégralement réinvesti via la holding (effet de levier significatif). En comparaison avec la cession directe, où il n’aurait pu réinvestir que 1,33 million d'euros après impôts (augmentation de la capacité d'investissement).
Dans ce scénario, il choisit d’apporter les titres à une holding sans les vendre immédiatement. Il continue à développer l’activité de sa société pendant trois ans (voire plus) ce qui en accroît la valeur. Au terme de cette période, il décide de vendre les titres.
Le report d’imposition sur la plus-value initiale de 2 000 000 € est maintenu, car la cession intervient trois ans après l’apport.
De plus, la holding (ayant conservé les titres pendant au moins deux ans) peut alors bénéficier du régime fiscal des titres de participation (communément appelé "niche Copé"). Ce régime permet une exonération partielle de la plus-value au titre de l’impôt sur les sociétés.
En effet, une réintégration fiscale s'applique à hauteur de 12 % de la plus-value, soit 108 000 € (qui sera imposée au taux de 25 %). Ainsi, au lieu de payer 225 000 € d’impôt sur la totalité de la plus-value (900 000 € x 25 %), la holding ne paiera que 27 000 € (108 000 € x 25 %) d’impôt sur les sociétés.
Qu’est-ce que l’apport-cession ?
L’apport-cession, défini par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, permet de reporter l’imposition de la plus-value réalisée lors de l’apport de titres d’une société à une holding contrôlée par l’apporteur.
La holding peut vendre ces titres sans déclencher l’imposition, sous certaines conditions, et ainsi bénéficier d’un régime fiscal avantageux.
Quand le report d’imposition prend-il fin ?
Le report d’imposition prend fin dans trois situations :
Découvrez comment le crédit-vendeur peut impacter le rachat d’une entreprise ou de parts sociales.
Y-a-t'il un intérêt ou non de créer une holding pour un entrepreneur qui reprend une société ?
Le vrai travail démarre une fois l'acquisition réalisée. Et c'est à ce stade que la question du financement de la croissance peut survenir...
La convention de croupier est un outil stratégique et peu connu. Prenez connaissance des atouts et des limites de la convention de croupier afin de partager les pertes et les bénéfices rattachés à vos droits sociaux, en toute discrétion
Découvrez la clause MAC, un outil contractuel essentiel dans les cessions et acquisitions. Protégez vos transactions face aux changements significatifs affectant l'entreprise cible
Comprenez la clause d'earn-out, ses enjeux et ses risques pour optimiser la vente de votre business digital.
