Tout savoir sur le crédit vendeur en cas de rachat d’entreprise ou de parts sociales

Qu’est-ce que le crédit vendeur ? 

Conformément à son appellation, le crédit vendeur est un mode de financement, sous forme de prêt. Ce prêt est accordé par le vendeur à l’acquéreur. Il est pratiqué en matière immobilière, mais aussi en cas de cession d’entreprise ou de parts sociales. 

Sa particularité principale est qu’il ne nécessite pas l’intervention d’un organisme bancaire. 

Dans la pratique, l’acquéreur verse un premier acompte au comptant puis le reste de manière échelonnée. Le taux d’intérêts est librement fixé entre les parties. 

Le crédit vendeur est donc régi par la liberté contractuelle. 

Cela signifie que les parties sont libres de fixer : 

• le montant du crédit vendeur
• la durée du prêt et le taux d’intérêts.

En général, ce mode de financement porte sur 30 à 50 % du prix de cession, pour une durée moyenne de trois ans. En parallèle, le vendeur peut demander un apport à l’acquéreur ou un financement complémentaire, sous forme d’emprunt bancaire. 

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Quels sont les avantages du crédit vendeur ?

Pour commencer, le crédit vendeur présente des avantages pour le vendeur : 

• Le crédit vendeur comme mode de financement souple : pas de frais de dossier ni de délais d’étude du dossier… Seules les parties ont la charge de se mettre d’accord. Le crédit vendeur fera l’objet d’un écrit par acte sous seing privé ou par acte authentique (dans le cas où le crédit vendeur est en lien avec la cession d’un bien immobilier).

• Le crédit vendeur comme mode de financement attractif : certains acquéreurs « n’entrent pas dans les cases » exigées par les organismes bancaires. Ils n’ont pas assez d’apport ou de capacité d’emprunt. Sous réserve de la mise en place de garanties (telles que le privilège ou la caution par exemple), le crédit vendeur permet de trouver le bon acquéreur, sans réduire le prix souhaité pour la cession. 

• Le crédit vendeur comme gage de rentabilité de l’entreprise : dans le cadre d’une cession d’entreprise, l’acquéreur aura tout intérêt à ce que l’entreprise soit rentable, afin de verser le complément de prix au vendeur. Cela sécurise la vente dans sa globalité, à la différence d’un crédit qui serait dû à un organisme financier. Il y a un lien gagnant-gagnant que l’on ne retrouve pas dans un emprunt bancaire, classique. 
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• Enfin, le crédit vendeur est une manière de générer du revenu passif pour le vendeur, à partir des intérêts perçus !

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Pour l’acquéreur, voici les avantages principaux : 

• Le crédit vendeur est une garantie en cas d’aggravation du passif : en lien avec la garantie d’actif et de passif, le reste à payer est un moyen de pression pour l’acquéreur. Lorsque le passif s’avère plus élevé que prévu, pour des causes antérieures à la cession, l’acquéreur pourra retenir une partie du solde. L’acquéreur peut ainsi faire jouer sa Garantie d’Actif et de Passif (la GAP). Bien entendu, il est important de rédiger la GAP de la manière la plus précise et sécurisée possible, à l’aide d’un professionnel du droit. Pour aller plus loin, consultez notre article sur la Garantie d’Actif et de Passif.

• Le crédit vendeur génère un climat de confiance : cette prise de risque financier par le vendeur démontre qu’il a confiance en la rentabilité de l’entreprise. Cela démontre également qu’il a confiance en son repreneur puisqu’il lui accorde un prêt. Il s’agit donc d’un levier de négociation non négligeable, pour la cession elle-même, mais aussi pour appuyer une demande de financement auprès d’un organisme bancaire, par exemple. Les clients, fournisseurs ou partenaires seront également plus enclins à maintenir leurs engagements ou à les renouveler, auprès du repreneur. 

• Le crédit vendeur permet de conserver de la trésorerie : si le prêt (crédit vendeur) est bien négocié, l’acquéreur pourra conserver un peu de trésorerie. Cela lui permettra de faire face à certaines dépenses ou à investir, sans attendre, par exemple dans du stock ou des campagnes marketing…

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Les inconvénients du crédit vendeur

Le principal inconvénient pour le vendeur est qu’il porte à lui seul le risque de non-paiement.

Le risque d’impayés peut être lié à la situation de l’acquéreur ou à la situation de l’entreprise cédée, si cette dernière se détériore et que cela impacte la capacité de remboursement de l’acquéreur…

Le vendeur ne dispose pas de tout l’arsenal juridique et financier d’un organisme bancaire. Il devra donc se battre seul pour être remboursé. Sans oublier le risque de non-paiement pour insolvabilité, de l’acquéreur. 

Le crédit vendeur est donc une option intéressante pour un cédant qui a les épaules solides et la capacité de faire face pendant plusieurs années à une situation de non-paiement du prix de la cession (ou d’une partie du prix). 

Concernant l’acquéreur, l’inconvénient est qu’il est engagé même en cas de baisse de la rentabilité de l’entreprise…

Cela signifie que la prise de risque doit être bien analysée en amont. Les échéances et les intérêts seront à verser quelle que soit la situation de l’entreprise (sauf cas particulier de la Garantie d’Actif et de Passif). 

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Les garanties à prévoir en matière de crédit vendeur 

Plusieurs garanties, à insérer dans l’acte de cession, sont fortement recommandées.

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Pour le vendeur :  

• Le privilège (en matière de cession de fonds de commerce) : par privilège, on entend la possibilité pour le vendeur d’être créancier prioritaire, en cas de faillite d’un fonds de commerce. Depuis le 1^er janvier 2023, l’inscription du privilège auprès du greffe du tribunal où est exploité le fonds n’est plus obligatoire.

• Le nantissement des titres : le plus souvent, il s’agit pour l’acquéreur d’acquéreur d’accorder un nantissement sur une partie des titres. En cas d’impayés, le vendeur pourra récupérer les titres (sauf en cas de liquidation judiciaire). 

• La caution : une caution sur les fonds personnels de l’acquéreur peut être prévue. Il peut s’agir également d’une garantie de type « garantie à première demande ». La somme initiale est ainsi bloquée auprès d’un organisme bancaire, puis versée au vendeur dès qu’il en fait la demande. 

• La clause résolutoire : cette clause est un classique à retrouver dans tous les contrats. Cela signifie qu’en cas d’inexécution de l’obligation de paiement, la convention de crédit vendeur, voire l’acte de cession seront annulés. Il suffit alors au vendeur de faire constater le non-paiement par le juge des référés.

• L’assurance décès – invalidité : il est fortement recommandé de souscrire une assurance décès-invalidité, au bénéfice du vendeur. Cela permet de garantir le remboursement du crédit, dans les situations couvertes. Bien sûr, il est important que le vendeur ait un droit de regard sur le contrat d’assurance souscrit par l’acquéreur, afin de s’assurer que le niveau de couverture est suffisant au regard du prêt accordé au vendeur. Par ailleurs, il conviendra de veiller à ce que le paiement de la prime soit effectué à chaque échéance, conformément. À ce titre, le vendeur aura tout intérêt à réclamer une attestation de couverture à l’acquéreur, de manière régulière. 

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Enfin, du côté de l’acquéreur, la garantie essentielle à connaître est la Garantie d’Actif et de Passif.

Comme indiqué plus haut, cela permet à l’acquéreur de réduire le prix de cession, dans les termes de la convention de garantie d’actif et de passif conclus. 

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FAQ 

Quel taux pour un crédit vendeur ? 

Dans les usages, le taux d’intérêts du crédit vendeur en cas de reprise d’entreprise ou de parts sociales est de 1 à 2 %, mais il peut aussi être à zéro ! Ceci est particulièrement répandu en matière immobilière. Le taux zéro permet au vendeur de ne pas baisser son prix de vente, lors des négociations. Il s’agit ici d’un levier de négociation. 

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Comment négocier un crédit vendeur ? 

La négociation a lieu au moment de la fixation du prix de rachat de l’entreprise ou des titres. L’octroi d’un crédit vendeur a un impact direct sur le prix de cession. Il fera l’objet d’une convention de crédit vendeur annexée à l’acte de cession ou d’une clause insérée dans le contrat de cession. Il convient d’être vigilant quant à la rédaction conforme des dispositions relatives au crédit vendeur. Ceci afin que la cession ne soit pas entachée de nullité pour défaut d’accord sur le prix. 

Pour aller plus loin, consultez les différentes étapes permettant de sécuriser une opération de rachat de business digital afin de placer au mieux la négociation sur l’octroi d’un crédit vendeur.

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